石门的陷落，等于是在常德的北面开了一个大口子，敌军可以直驱常德城下。对于军委会的瞎指挥，以第六战区司令长官孙仲为首的高级将领们大为不满，此时石门一丢，常德立刻成了危城。他只能急调赶往慈利的第一百军，星夜兼程赶往桃源一线布防。同时，孙仲以战功赫赫的七十四军军长王辉兼任第二十九集团军的副总司令，统一指挥慈利方面的各部队，而此时的七十四军，也正在赶往慈利和石门的途中。对于澧水以北，孙仲命令第十集团军南下，企图夺回失守的石门中枢，十八军继续稳步推进。
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常德已经成了一座门户洞开的危城。
五十七师在进驻常德之后，便开始抢修工事。罗达召集手下的三个团长，研究后决定将常德的防御建成三道防线，第一道就是城郊的野战工事，主要位于北部的徐家湖，西部的河洑山，以及南部沅江对岸的德山。第一百军先头部队第六十三师的一八八团也已开到了常德，孙长官电令该团暂归五十七师调度，罗达便将该团配制于沅江对面的德山，以掩护五十七师的沅江渡口，同时也为将来第九战区方面进援容易。一八八团驻守德山之后，与五十七师常德隔江形成犄角之势。五十七师的第二道防线，是依常德城墙、护城河而建，护城河深浅不一，在浅的地方钉上竹钉，暗插在水中，以防鬼子涉水而过。在通往城门的要道之上埋雷以待，等鬼子兵临城下之时再挂弦，使之陷入地雷之阵。而最后一道防线，说是防线，不如说就是以城为依托，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。将城内街巷角落均充份利用起来，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。五十七师还配有一个炮兵营，和一个高炮排，火力已成来国军中侥侥者，虽然与日军的火力相比，这只能算是小儿科，但是已远远超过了同时期一般国军师级单位的炮兵火力。正因为这些炮火的支援，将常德打造成了一个坚强的防御阵地，形成了一个强大的据点。
从常德县府颁布了撤离公告之后，五十七师便将常德封了城，只许出，不许入。
五十七师将三个团分三方面排布，张贤的一六九团防守城北，兼顾城郊东和西北方向；苏正涛的一七零团防守城西，兼顾城西郊的河洑山阵地；秦其山的一七一团防守于城东，兼顾东郊的阵地。城南则是沅江，此一时，五十七师已然形成了背水一战的态势。
从五日开始，常德居民陆续出城逃难，师长罗达同时命令五十七师官兵协助居民撤离，同时召告各部，不允许协助的士兵收取百姓一分钱。而这些常德的百姓们，也理解五十七师的处境，并十分配合着，携家带口转出城去。
张贤站在城门的城墙之上，看着老乡们缓慢而又壮观的离城队伍，心中却是无比得凄凉，中国的百姓太苦了，经历了太多的离难，便是常德这座深处国之腹心的地方，也要饱尝侵略者所带来的战争坚辛。
下面一群人围在路边，其中一个士兵正在和一个老汉争执着什么，这引起了张贤的注意，于是带着身边的魏楞子要看个究竟。自从熊三娃去送田秀秀母子后，张贤的身边已经没有了亲兵，营长司马云于是把魏楞子推荐给了他，并告诉张贤，这个魏楞子很机灵，而且很会来事。张贤知道司马云是想让魏楞子能有一个庇护所，他毕竟还是一个才十九岁的少年，跟着团长总比跟着营长的活命机会要大，这也算是司马云对魏楞子的一片苦心。就这样，魏楞子成了张贤身边的亲兵，当时他还有一些不愿意，舍不得离开他的司马营长。
他们出了城门，便看到那群人已经散开，那个方才与老乡争执的士兵正被高伟手下的一个连长押着走过来，后面还跟着那个老乡在这个连长的后面不停地说着什么。
“赵连长，这是怎么回事？”张贤拦住他们的去路，问道。
赵连长抬头看到了张贤，马上打了一个立正，这才道：“报告团座，这小子违反军令，帮助这个老乡挑东西出城后，还要收取脚力钱，所以和这个老乡吵了起来。”
“哦？”张贤皱了一下眉头，严肃地道：“师部早已下了命令，不许向老乡收费，违令中军法处置！”
“是！”这个赵连长答应着便拉着这个士兵往路边的空地走去。
所谓的军法处置便是枪毙。这个士兵吓得扑通一声跪倒在地，哭号着道：“团长，饶了我吧，我下次再也不敢了！”
那个老乡在边上也吓了一跳，连忙上来向张贤说着情，张贤只是无动于衷，他知道此时必须杀一儆百才能立起军威。
赵连长拖着这个犯错的士兵走出了几步远，这个士兵忽然不号了，而是回头大喊着：“团长，我知道错了，你别在这里枪毙我！要死也让我搞死几个鬼子再死，这么死我冤呀！”
张贤怔了一下，这个小子倒说得不错，正在犹豫，身边的魏楞子也劝道：“团长，你就饶他这一回吧，我知道他叫肖刀儿，是一个新兵，还是自愿来当兵的，才进来没多久，还不知道军规！”
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